无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“雪浪环境”、“发行人”、“公司”

  或“本公司”）及董事会全体成员保证本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）

  性判断、确认或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待

  1、2016 年 7 月 4 日，无锡雪浪环境科技股份有限公司本次非公开发行股票的

  相关事项已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，根据有关法律法规，本次非

  公开发行股票方案尚需经公司股东大会逐项审议批准通过，并报中国证券监督管理

  2、本次非公开发行股票的发行对象共计 4 名，具体为杨建平、嘉实基金管理

  有限公司（以下简称“嘉实基金”）、新华基金管理股份有限公司（以下简称“新

  华基金”）和无锡市金禾创业投资有限公司（以下简称“金禾创投”），公司与上

  3、本次非公开发行股票的数量为不超过 1,341.3816 万股。投资者认购具体情

  金转增股本等除息、除权事项，发行数量将进行相应调整。如本次非公开发行的股

  份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对

  象认购的本次非公开发行的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发

  行原股份总数的比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准

  议公告日（2016 年 7 月 5 日）。发行价格为 29.82 元/股，不低于定价基准日前二十

  个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定

  价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的

  5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 40,000.00 万元。扣除发行费

  用后计划 21,000.00 万元用于偿还银行借贷，剩余部分全部用于补充流动资金。

  行对象认购的股份均自本次非公开发行股票在深交所上市之日起三十六个月内不得

  7、截至本预案公告日，公司实际控制人杨建平与许惠芬合计持有公司 54.41%

  的股份。这次发行的募集资金总额不超过 40,000.00 万元，其中公司控制股权的人、实

  际控制人之一杨建平认购 15,000.00 万元，这次发行后，公司实际控制人杨建平与

  许惠芬合计持有公司 52.71%的股份。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生

  体措施，详见公司《无锡雪浪环境科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期

  二、认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款............... 30

  第五章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ............... 38

  一、本次发行对公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务

  二、本次发行对公司财务情况、盈利能力及现金流量的影响 ................ 39

  三、本次发行对公司与控制股权的人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

  四、本次发行后，公司是不是存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

  五、上市公司负债结构是否合理，是不是真的存在通过本次发行大量增加负债（包括或有

  负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况............. 40

  一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明....... 50

  二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承

  注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造

  雪浪输送前身为无锡卓越机械有限公司,成立于 2001 年 2 月 12 日。2011 年

  2 月，经公司股东会决议，以 2010 年 12 月 31 日为审计基准日，将雪浪输送经

  每股面值 1 元，整体变更为股份有限公司，并将公司名称变更为无锡雪浪环境科

  技股份有限公司。2014 年 6 月 9 日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的

  可【2014】570 号），公司申请首次公开发行 2,000 万普通股（A 股）获得中国证

  监会的核准。2015 年 5 月，经股东大会批准，公司实施资本公积金转增股本，

  等方式正式进军工业危废处置领域。2014 年 12 月收购控股无锡市工业废物安全

  处置有限公司 51%股权，成为无锡市区最大的工业废物处置商，迈出进军工业危

  废运营的第一步；2015 年 4 月设立无锡康威环保科技有限公司，加大了对工业

  危废处置项目的技术研发和项目开发；2015 年 8 月，公司增资江苏汇丰天佑环

  境发展有限公司（占 51%）并拟在南京市江南环保产业园开发危险废物处理项目，

  好，2016 年 3 月，公司拟增资参股上海长盈环保服务有限公司涉入上海工业危

  一步夯实公司在环保行业的地位，有利于公司更好发展，增厚公司业绩。2016

  年 5 月，公司与宜兴市凌霞固废处置有限公司及其原有股东签署了《投资合作框

  架协议》，拟通过股权转让的方式获得宜兴市凌霞固废处置有限公司 51%股权，

  到 2020 年城市垃圾产量将达 3.23 亿吨，全国垃圾年产量以每年 8%-10%的速度

  增长，全国约 2/3 的城市处于垃圾包围之中，其中 1/4 已无填埋堆放场地，“垃

  在环境治理方面：环保部先后颁布了《环境空气质量标准》（GB3095-2012）、

  《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223－2011）、《水泥工业大气污染物排放标

  准》（GB4915-2013）等一系列新的排放标准，大幅提高了二氧化硫、氮氧化物等

  化等其他行业脱硫脱硝步伐。2013 年 9 月 10 日国务院印发的《大气污染防治行

  动计划》（国发【2013】37 号）提出：到 2017 年，全国地级及以上城市可吸入

  颗粒物浓度比 2012 年下降 10%以上，优良天数逐年提高；京津冀、长三角、珠

  三角等区域细颗粒物浓度分别下降 25%、20%、15%左右，其中北京市细颗粒物年

  均浓度控制在 60 微克/立方米左右；2014 年 11 月 6 日，国家能源局、国家发展

  改革委、环保部等七部委联合发布的《燃煤锅炉节能环保综合提升工程实施方案》

  提出：到 2018 年，推广高效锅炉 50 万吨，淘汰落后燃煤锅炉 40 万吨，完成节

  能改造 40 万吨，提高燃煤工业锅炉运营效率 6 个百分点，计划节约 4,000 万吨

  2015 年 8 月 29 日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第十六次会议审

  准体系，增加了细微颗粒物（PM2.5）、臭氧和一氧化碳等指标，并在此基础上，

  保产业领域。2014 年 11 月 26 日，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投

  融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发【2014】60 号），提出将积极推动社

  会资本参与市政基础设施建设运营，建立健全 PPP 模式，鼓励社会资本投向垃圾

  净化技术和垃圾渗滤液处理技术等，重点推广 300 吨/日以上生活垃圾焚烧炉及

  施工、调试运行、维护管理的环保服务总承包和环境治理特许经营模式，专业化、

  2015 年工业和信息化部发布了《中国制造 2025》，将全面推行绿色制造作为

  造升级。全面推进钢铁、有色、化工、建材、轻工、印染等传统制造业绿色改造，

  物资源化、能源低碳化。发展绿色园区，推进工业园区产业耦合，实现近零排放。

  发电燃料的比重不低于 80%、并且生产排放达标的企业可认定为国家鼓励的资源

  根据 2013 年 9 月发布的《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发

  【2013】36 号），城市生活垃圾处理设施建设将以大中城市为重点，建设生活垃

  到 2017 年，设市城市生活垃圾得到有效处理，确保垃圾处理设施规范运行，防

  度较高地区，且将新建和扩建产能逐渐向 2,000 吨/日以上的大型化项目发展；

  会。按照“十二五”末期要求的全国生活垃圾无害化处理能力 87.15 万吨/日为

  基准，若全国垃圾产生量按照每年复合 2%的速度稳定增长，则 2020 年全国需要

  拥有的生活垃圾无害化处理能力约 100.03 万吨/日。当全国垃圾焚烧无害化处理

  率达到 48%时，对应垃圾焚烧无害化处理能力约为 48.01 万吨/日，相对于当前

  技术，并增加脱硝设备，单个项目投资规模较传统项目提高 50%以上。按照垃圾

  焚烧项目单吨投资 50 万元，垃圾焚烧烟气净化与灰渣处理装置投资占垃圾焚烧

  2013 年 6 月 17 日《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事

  2014 年 4 月 24 日修订通过并正式执行的新《环保法》对环保进行了历史以

  2016 年 5 月 28 日，国务院正式下发《土壤污染防治行动计划》（俗称“土

  十条”），提出严厉打击非法排放有毒有害污染物、违法违规存放危险化学品、非

  法处置危险废物、不正常使用污染治理设施、监测数据弄虚作假等环境违法行为。

  理设施，防止污染土壤和地下水。自 2017 年起，在京津冀、长三角、珠三角等

  产生量的增速，而且处置比例反而出现下降，危险废弃物的处置比例也明显偏低，

  根据 2015 年环保部公布的《全国环境统计公报(2014 年)》，2014 年全国工

  业危险废弃物产生量 3,633.5 万吨，由于工业危险废弃物都需要无害化处理，按

  照危险废弃物 3,000 元/吨的无害化处理价格，不计入综合利用后回收资源的销

  售收入，危险品废物行业的总市场已经超过 1,090.05 亿元/年，市场规模庞大。

  前景广阔的危险废弃物处置领域。2014 年 12 月通过收购方式获得无锡市工业废

  物安全处置有限公司 51%股权，成为无锡市区最大的工业废物处置商，迈出进军

  工废的第一步。2015 年 8 月，公司增资江苏汇丰天佑环境发展有限公司（占 51%）

  延并购战略空间。基于对危废处置行业前景的持续看好，2016 年 3 月，公司拟

  地位，有利于公司更好发展，增厚公司业绩。2016 年 5 月，公司与宜兴市凌霞

  的方式获得宜兴市凌霞固废处置有限公司 51%股权，进一步提高公司在危废处置

  在环保设备生产方面，公司生产的 GYQ 智能型高压压球机、垃圾焚烧烟气净

  亦日益凸显。公司在设备生产集成、危废处置方面齐头并进。截至本预案公告日，

  电厂，设计日处理能力为 1,040 吨；国内现运行规模最大的垃圾焚烧发电厂-苏

  州垃圾焚烧发电厂，日处理垃圾规模达 3,550 吨；国内一次性建设规模最大的垃

  圾焚烧发电厂-北京鲁家山垃圾分类处理焚烧发电项目，日处理垃圾将达 3,000

  利用中心项目，烟气净化系统设备投资达 1.35 亿元，日处理垃圾规模达 2,000

  大额正在执行的订单。2015 年中标的成都市万兴环保发电厂项目烟气净化系统

  设备采购服务项目合同金额约为 1.15 亿元，与湖南军信环保集团有限公司签订

  为 5,000t/d 和 850t/d，它的顺利实施将为我国环保事业的发展树立一座新的里

  程碑。报告期内，公司 2013 年、2014 年、2015 年新签订的订单金额分别为 5.14

  亿元、5.44 亿元、9.8 亿元。截至本预案公告日，公司待执行订单金额为 11.41

  术创新”的竞争策略，2015 年公司收到了由科学技术部、环境保护部、商务部、

  万元、1,572.33 万元，研发投入逐年增加，积极推动烟气干法脱硫配给料系统、

  39.24%，直接持股表决权比例为 39.24%；其配偶许惠芬女士直接持有 9,741,480

  股股份，直接持股比例为 8.12%，直接持股表决权比例为 8.12%；二人通过其控

  制的惠智投资间接持有公司 8,468,600 股股份，间接持股比例为 7.06%，间接持

  类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。

  2016 年 7 月 5 日）。本次发行股票价格为 29.82 元/股，不低于定价基准日前二

  十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交

  易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票

  相应调整。具体调整方法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股

  本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：如派息/现金分

  本次非公开发行股票数量为不超过 1,341.3816 万股，具体发行数量将根据

  中国证监会的核准批复，由股东大会授权公司董事会，会同保荐机构（主承销商）

  格为 P0，调整前发行数量为 Q0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本

  数为 N，调整后发行数量为 Q1，如派息/现金分红：则 Q1=P0*Q0/(P0-D)；如送

  次非公开发行股票在深交所上市之日起 36 个月内不得转让，之后按中国证监会

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 40,000 万元，扣除发行费用后

  计划 21,000 万元用于偿还银行借款，剩余部分全部用于补充流动资金。

  非公开发行的股票构成与本公司的关联交易。除此之外，其他 3 名发行对象与公

  47,086,200 股股份，占公司总股本的 39.24%，系公司控制股权的人；许惠芬直接持

  有公司 9,741,480 股股份，占公司总股本的 8.12%；杨建平与许惠芬系夫妻关系，

  二人通过惠智投资间接持有上市公司 8,468,600 股股份，占公司总股本的 7.06%，

  杨建平与许惠芬合计持有公司 65,296,280 股股份，占公司总股本的比例为

  持股数量（股） 持股比例（%） 量（股） 持股数量（股） 持股比例（%）

  注：假设除以上实施本次非公开发行股票导致的公司股东持股数量变动之外，无其他变

  杨建平直接持有公司 52,116,381 股股份，占公司总股本的 39.06%，仍为公司的

  控股股东；杨建平与许惠芬合计持有公司 70,326,461 股股份，合计持股比例将

  住所为江苏省无锡市滨湖区太湖镇雪浪社区仙河后村 127 号，高级经济师职称。

  送执行董事兼总经理，2010 年 12 月至 2011 年 2 月担任雪浪输送董事长兼总经

  理，2011 年 2 月至今担任公司董事长兼总经理。杨建平曾被江苏省委、省政府

  授予“江苏省劳动模范”，无锡市委、市政府授予“优秀民营企业家”，被无锡市

  2,961.54222 60 造、销售，并提供相关的技术转让和技术服务。

  资管理中心（有限 4,400 11 得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、

  注 1：杨建平先生直接持有 39.24%股权，通过惠智投资间接持有 6.00%股权。

  嘉实基金经中国证监会证监基字[1999]5 号文批准，于 1999 年 3 月 25 日成

  投资管理人资格，拥有基金业务“全牌照”与创新始终走在行业前列。截至 2015

  全国社保基金五零四组合 12,000.00 全国社会保障基金理事会 事业单位

  注册地址：重庆市江北区聚贤岩广场 6 号力帆中心 2 号办公楼第 19 层

  例为 58.62%；因恒泰证券股份有限公司无实际控制人，新华基金亦无实际控制

  2004 年 12 月 9 日，新华基金管理股份有限公司经中国证券监督管理委员会

  设立的基金管理公司。截至 2015 年末，新华基金公募基金资产管理规模为 343

  品，已根据《证券投资基金法》的规定于 2013 年 7 月 9 日取得了中国证监会出

  具的准予其注册的批复(证监许可【2013】905 号)，并于 2013 年 9 月 11 日完成

  品，已根据《证券投资基金法》的规定于 2005 年 7 月 4 日取得了中国证监会出

  具的准予其注册的批复(证监基金字【2005】115 号)，并于 2005 年 9 月 16 日完

  品，已根据《证券投资基金法》的规定于 2011 年 12 月 9 日取得了中国证监会出

  品，已根据《证券投资基金法》的规定于 2015 年 1 月 8 日取得了中国证监会出

  具的准予其注册的批复(证监许可【2015】66 号)，并于 2015 年 3 月 31 日完成

  管理的基金产品，已根据《证券投资基金法》的规定于 2015 年 4 月 23 日取得了

  中国证监会出具的准予其注册的批复(证监许可【2015】730 号)，并于 2015 年 6

  月 29 日完成向中国证监会基金备案手续并取得书面确认，基金代码为 001294。

  品，已根据《证券投资基金法》的规定于 2008 年 3 月 14 日取得了中国证监会出

  具的准予其注册的批复(证监许可【2008】377 号)，并于 2008 年 7 月 25 日完成

  金产品，已根据《证券投资基金法》的规定于 2014 年 3 月 4 日取得了中国证监

  会出具的准予其注册的批复(证监许可【2014】243 号)，并于 2014 年 4 月 16 日

  金产品，已根据《证券投资基金法》的规定于 2009 年 11 月 23 日取得了中国证

  监会出具的准予其注册的批复(证监许可【2009】1220 号)，并于 2010 年 2 月 3

  日完成向中国证监会基金备案手续并取得书面确认，基金代码为 519093。

  注册地址：无锡市蠡园开发区 06-4 地块写字楼（滴翠路 100 号）AB 幢 206

  由于金禾创投成立于 2016 年 6 月 1 日，因此无最近一年的财务数据。

  无锡金投是为响应无锡市委市政府的“金融强市”政策而于 2013 年 11 月

  27 日成立的一家市级综合性金融投资平台，主营业务为金融投资和资产管理，

  注册资本为 30,000 万元人民币，法定代表人为候海峰。无锡金投作为无锡市政

  核心，以“战略性金融业务投资”和“综合性资产管理”业务为方向，双轮驱动，

  2016 年 7 月 4 日，公司分别与杨建平、嘉实基金、新华基金和金禾创投签

  四组合”以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，新华基金通过其管理的 8

  杨建平认购本次非公开发行的股票 5,030,181 股，嘉实基金通过其管理的

  “全国社保基金五零四组合”认购 4,024,144 股，新华基金通过其管理的 8 只基

  起 36 个月，限售期届满后，乙方认购的目标股份的上市交易事宜应当遵照中国

  议约定足额缴纳认购资金，则乙方应在该等情形发生之日起 10 个工作日内，将

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 40,000.00 万元，募集资金总额

  在扣除发行费用后，21,000.00 万元用于偿还银行借款，剩余部分全部用于补充

  的影响，垃圾焚烧发电在严格政策的支持下处于高增长阶段，行业建设进度加快。

  公司从 2003 年开始进入垃圾焚烧烟气治理领域，是国内最早进入垃圾焚烧领域，

  处理设备的订单金额均取得了快速增长，2013 年、2014 年、2015 年新签订的订

  单金额分别为 5.14 亿元、5.44 亿元、9.8 亿元。截至本预案公告日，公司待执

  行订单金额为 11.41 亿元；由于受制于公司产能和流动资金的制约，公司 2013

  持续增长态势，公司营业收入规模的扩大导致公司对营运资金的需求增加。因此，

  近年来，公司通过设立子公司、并购参股等方式进行了一系列的重要投资，其中，

  公司 2014 年收购无锡市工业废物安全处置有限公司 51%股权正式进入工业危废

  有限公司年处置工业危险废弃物达 30,200 吨，2015 年营业收入达到 10,542.63

  万元；2015 年设立无锡雪浪康威环保科技有限公司加大对工业危险废弃物处理

  的技术研发；2015 年增资控股江苏汇丰天佑环境发展有限公司介入南京工业危

  废运营；2016 年拟增资参股上海长盈环保服务有限公司涉入上海工业危废运营，

  并计划在该项目投入运营后完成控股收购；2016 年拟收购宜兴市凌霞固废处置

  有限公司 51%股权并计划扩充产能 30,000 吨/年。通过上述并购及股权投资，公

  自身的人才队伍，加大在该领域的研发投入，进一步提升自身的市场地位。因此，

  干法、湿法、“干法+半干法”、“干法+湿法”等多种组合的烟气净化工艺技术，

  技术水平在行业内处于领先地位。公司自主研发的垃圾焚烧烟气净化技术于 2011

  烟气污染物排放指标远低于国家标准（GB18485-2001）规定的排放限值，全面达

  到欧盟 2000 标准要求，产品技术指标领先，技术优势明显。公司报告期内研发

  专利共 36 项、实用新型专利共 60 项，公司已在垃圾焚烧烟气净化与灰渣处理领

  此，公司在研项目的推进及新研发项目的实施，均需要充足的流动资金作为保障。

  流动资金的需求也在不断增加。随着公司在 2014 年首次公开发行股票募集资金

  的业务储备。报告期内，2013 年、2014 年、2015 年新签订的订单金额分别为 5.14

  亿元、5.44 亿元、9.8 亿元。截至本预案公告日，公司待执行订单金额为 11.41

  气净化与灰渣处理设备研发、生产、销售及危险废弃物处置项目运营的流动资金，

  截至 2016 年 6 月末公司银行借款余额为 2.34 亿元，本次募集资金用于偿还

  平。募集资金到位后，公司资产负债率（合并口径）将由 2016 年 3 月 31 日的

  47.74%下降到约 37.51%，公司流动比率和速动比率将大幅提高，短期偿债能力

  用支出约 1,000.00 万元，财务费用占利润总额的比重将会下降，有助于改善公

  司的融资渠道，降低公司的资产负债率，改善公司资本结构、减少财务费用支出；

  为 146,759.24 万元，资产负债率为 47.74%。这次发行的募集资金主要用于偿还

  多，对国民经济发展影响较复杂，因此其出台的时间和力度具有一定的不确定性。

  润的 20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金

  到 80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

  现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；③公司发展阶段属成长期

  例最低应达到 20%。④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按

  调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

  效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、

  2015 年 4 月 23 日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过 2014 年度利

  润分配及资本公积金转增股本预案：以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 8,000

  万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1 块钱（含税），共计派发现金

  用资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。该利润分配方案经 2015 年 5 月 18

  2016 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过 2015 年度

  利润分配预案：以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 12,000 万股为基数，向全

  体股东每 10 股派发现金 1 块钱（含税），共计派发现金 12,000,000 元（含

  税）。该利润分配方案经 2016 年 5 月 17 日召开的 2015 年年度股东大会审议通

  （二）公司 2014 年-2015 年现金分红情况及未分配利润的使用安排

  和国公司法》、中国证监会《上市公司监督管理指引第 3 号—上市公司现金分红》、

  性文件及《公司章程》的规定，公司在《2014 年-2016 年股东回报规划》的基础

  上制定了《公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》，明确了未来三年股

  证券之星估值分析提示雪浪环境盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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